Антикорупційна програма

АНТИКОРУПЦІЙНА ПРОГРАМА ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДМЕЙК»

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1 Цією Антикорупційною програмою (далі - Програма) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕДМЕЙК» (надалі - Компанія), усвідомлюючи відповідальність за утвердження цінностей верховенства права та доброчесності, прагнучі забезпечувати свій сталий розвиток, дбаючи про власну ділову репутацію, для заохочення використання добросовісної комерційної практики, а також в інтересах, зокрема, але не виключно, своїх засновників, працівників, ділових партнерів, клієнтів проголошує, що її засновники (учасники), органи управління, посадові особи та працівники у своїй діяльності, а також у правовідносинах із діловими партнерами, клієнтами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними та фізичними особами керуються принципом нульової толерантності до корупції у будь-яких її формах та проявах і вживають (вживатимуть) всіх заходів щодо запобігання, виявлення та протидії корупції, передбачених законодавством України та цією Програмою.

1.2 Програма є комплексом правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у діяльності Компанії.

1.3 Програма розроблена відповідно до ЗУ «Про запобігання корупції» № 1700-VII від 14.10.2014 (із змінами та доповненнями).

1.4 Текст Програми перебуває у постійному відкритому доступі для працівників, посадових осіб Компанії, а також для її клієнтів та ділових партнерів, в електронному вигляді на веб-сайті Компанії: https://ithillel.ua .

1.1 ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМІНІВ

Благодійна діяльність - добровільна особиста та/або майнова допомога, яка направлена на сприяння законним інтересам одержувачів благодійної допомоги у визначених законом сферах благодійної діяльності, що не передбачає одержання Компанією прибутку, а також сплати будь- якої винагороди або компенсації Компанії від імені або за дорученням одержувача благодійної допомоги.
Ділова гостинність - представницькі заходи (наприклад, ділові сніданки, обіди, вечері, фуршети, дегустації, інші заходи (конференції, культурні та спортивні заходи)), відшкодування витрат на дорогу, проживання, інші види витрат, які здійснюються Компанією або стосовно Компанії з метою встановлення чи налагодження ділових відносин або з іншою метою, пов’язаною з діяльністю Компанії.
Ділові відносини - відносини між Компанією та діловим партнером, пов’язані з діловою, професійною чи комерційною діяльністю Компанії, що виникли на підставі договору або здійснення Компанією іншої діяльності та передбачають тривалість існування після їх встановлення.
Ділові партнери - юридичні та/або фізичні особи, з якими Компанія підтримує, вступає або має намір вступити в ділові відносини.
Клієнти – фізична та/або юридична особа, що купують товари та послуги, що пропонуються Компанією.
Заохочуючі платежі - неофіційні та незаконні платежі офіційним особам з метою сприяння/ прискорення/спрощення чи, у певних випадках, належного виконання встановлених законодавством процедур, які Компанія має законне право отримувати та/або надавати, не здійснюючи таких платежів.
Корупційний ризик - імовірність вчинення корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, що негативно вплине на діяльність Компанії.
Неправомірна вигода - грошові кошти чи інше майно, переваги, пільги, послуги, нематеріальні активи, будь-які інші вигоди нематеріального чи негрошового характеру, які пропонують, обіцяють, надають чи одержують без законних на те підстав.
Нульова толерантність до корупції - абсолютна нетерпимість до корупції у будь-яких її проявах.
Представник Компанії - особа, уповноважена в установленому порядку діяти від імені або в інтересах Компанії у взаємовідносинах з третіми особами.
Працівник компанії – будь-яка особа, яка перебуває в трудових відносинах з Компанією, а також особа, що виконує роботу для Компанії.
Спонсорська діяльність (спонсорство) - добровільна матеріальна, фінансова, організаційна та інша підтримка Компанією будь-якого заходу або діяльності з метою популяризації найменування, комерційного (фірмового) найменування, найменування товару та/або послуг, торговельних марок Компанії, які знаходяться у власності Компанії або правомірно нею використовуються.
Потенційний конфлікт інтересів – наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові, представницькі повноваження та/або посадові обов’язки, що може вплинути на об'єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень та/або обов’язків
Реальний конфлікт інтересів – суперечність між приватним інтересом особи та її службові, представницькі повноваження та/або посадові обов’язки, що впливає на об'єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень та/або обов’язків.
Інші терміни в цій Програмі вживаються у значеннях, наведених у Законі України «Про запобігання корупції».

1.2 МЕТА ТА СФЕРА ЗАСТОСУВАННЯ ПРОГРАМИ

Метою Програми є встановлення дієвого і ефективного механізму по контролю за дотриманням вимог законодавства України з питань запобігання, виявлення та протидії корупції та запобіганню зловживаннями з боку керівників, учасників та працівників Компанії.
Ця Програма встановлює комплекс заходів (правил, стандартів і процедур) щодо запобігання, виявлення та протидії корупції в діяльності Компанії, не менший за обсягом та змістом ніж передбачений Законом України «Про запобігання корупції».
Ця Програма є обов’язковою для виконання всіма працівниками, керівниками та засновниками (учасниками) Компанії та застосовується Компанією у її правовідносинах із діловими партнерами, клієнтами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними та фізичними особами.

1.3 НОРМИ ПРОФЕСІЙНОЇ ЕТИКИ ПРАЦІВНИКІВ КОМПАНІЇ

1. Засновники (учасники), керівник Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів, працівники та представники Компанії під час виконання своїх посадових (договірних) обов’язків зобов’язані:

неухильно додержуватись загальновизнаних етичних норм поведінки;
толерантно і з повагою ставитись до політичних поглядів, ідеологічних та релігійних переконань інших осіб;
діяти, незважаючи на свої політичні, ідеологічні, релігійні або інші особисті погляди чи переконання, особисті інтереси та особисте ставлення до будь-яких осіб;
не розголошувати і не використовувати конфіденційну інформацію, що стала їм відома у зв’язку з виконанням своїх посадових (договірних) обов’язків, крім випадків, встановлених законом України;
компетентно, вчасно, результативно і відповідально виконувати посадові (договірні) обов’язки, рішення та доручення органів і посадових осіб, яким вони підпорядковані, підзвітні або підконтрольні, та не допускати зловживань та неефективного використання коштів і майна Компанії.

2. Компанія надає рівні можливості для всіх і заявляє про неприпустимість дискримінації на підставі таких ознак, як гендерність, національність, громадянство, раса, вік, релігійні переконання, політичні переконання, обмежені фізичні можливості та інших ознак, які можуть порушити рівність можливостей. Компанія забороняє будь-яку дискримінацію, примусову та дитячу працю.

3. Засновники (учасники), керівник, органи управління, посадові особи усіх рівнів, працівники, представники Компанії зобов’язані утримуватись від явно злочинних дій, рішень та доручень та вживати заходи щодо скасування таких рішень і доручень.

4. Посадові особи усіх рівнів, працівники, представники Компанії зобов’язані утримуватися від виконання рішень чи доручень керівництва, які є явно злочинними.

5. У разі отримання для виконання рішень чи доручень, які є явно злочинними, посадова особа, працівник, представник Компанії повинен негайно в письмовій формі повідомити про це безпосереднього керівника або керівника Компанії або її засновників (учасників).

6. Посадову особу, працівника не може бути звільнено чи примушено до звільнення, притягнуто до дисциплінарної відповідальності чи піддано з боку керівництва іншим негативним заходам впливу або загрозі таких заходів впливу у зв’язку з відмовою від виконання рішень чи доручень, які є явно злочинними.

7. Посадові особи, працівники Компанії, не можуть бути притягнуті до дисциплінарної відповідальності за відмову від участі в корупційних діяннях, навіть якщо така відмова може призвести до втрати Компанією конкурентної переваги або потенційної вигоди.

2. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ ПРАЦІВНИКІВ ТА УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА. ЗАБОРОНЕНІ КОРУПЦІЙНІ ПРАКТИКА.

1. Засновники (учасники), керівник Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів, працівники та представники Компанії мають право:

1) надавати пропозиції щодо удосконалення цієї Програми;

2) звертатися до особи відповідальної за запобігання корупції в Компанії за консультаціями та роз’ясненнями щодо виконання цієї Програми, інших внутрішніх документів Компанії стосовно запобігання корупції, антикорупційного законодавства;

3) отримувати від особи відповідальної за запобігання корупції в Компанії інструкції щодо подальших дій у разі, якщо заплановані дії або рішення (правочини) можуть бути джерелом корупційних ризиків.

4) на об’єктивне і неупереджене внутрішнє розслідування з метою підтвердження чи спростування інформації про ймовірне порушення Програми або корупційне чи пов'язане з корупцією правопорушення.

2. Засновники (учасники), керівник Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів, працівники та представники Компанії зобов’язані:

1) дотримуватися вимог Закону України «Про запобігання корупції», цієї Програми та прийнятих на її виконання внутрішніх документів, а також забезпечувати реалізацію цієї Програми;

2) виконувати свої посадові (договірні) обов’язки з урахуванням законних інтересів Компанії;

3) невідкладно інформувати в передбаченому цією Програмою порядку особу відповідальну за запобігання корупції в Компанії, керівника Компанії або засновників (учасників) Компанії про випадки порушення вимог цієї Програми (або про випадки підбурювання до таких дій), вчинення корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень, інших порушень Закону України «Про запобігання корупції» засновниками (учасниками), керівником, членами органів управління, посадовими особами усіх рівнів, працівниками Компанії або існуючими чи потенційними діловими партнерами, клієнтами;

4) невідкладно інформувати в порядку, визначеному цією Програмою, про виникнення реального, потенційного конфлікту інтересів;

5) вживати заходів для запобігання та врегулювання реального чи потенційного конфлікту інтересів;

6)не вчиняти дій та не приймати рішень в умовах реального конфлікту інтересів;

7) утримуватися від поведінки, яка може бути розціненою як готовність вчинити корупційне або пов’язане з корупцією правопорушення, пов’язане з діяльністю Компанії;

8) інформувати особу відповідальну за запобігання корупції в Компанії про здійснення та приймання ділової гостинності, дарування та отримання подарунків у порядку, визначеному програмою;

9) брати до уваги та враховувати рекомендації особи відповідальної за запобігання корупції в Компанії.

3. Засновникам (учасникам), керівнику, членам органів управління, посадовим особам усіх рівнів, особі відповідальній за запобігання корупції в Компанії, працівникам та представникам Компанії забороняється:

1) приймати пропозицію, обіцянку або одержувати неправомірну вигоду, а так само просити надати таку вигоду для себе чи іншої фізичної або юридичної особи за вчинення чи невчинення будь-яких дій з використанням становища, яке вони займають у Компанії, або у зв’язку з їх діяльністю на користь Компанії, в інтересах того, хто пропонує, обіцяє чи надає таку вигоду, або в інтересах третьої особи;

2) зловживати своїми повноваженнями, тобто умисно, з метою одержання неправомірної вигоди для себе чи іншої фізичної або юридичної особи використовувати свої повноваження всупереч інтересам Компанії;

3) пропонувати, обіцяти або надавати (безпосередньо або через третю особу) офіційним особам та/або їх близьким особам, іншим фізичним особам неправомірну вигоду за вчинення чи невчинення ними будь-яких дій/бездіяльності з використанням наданої їм влади, службового становища, повноважень для одержання або збереження будь-яких переваг для Компанії;

4) вчиняти дії та приймати рішення в умовах реального конфлікту інтересів;

5) використовувати будь-яке майно Компанії чи її кошти в особистих інтересах;

6) організовувати, бути посередником або особисто здійснювати будь-які готівкові або безготівкові платежі чи розрахунки з діловими партнерами Компанії, іншими фізичними або юридичними особами, якщо такі платежі чи розрахунки не передбачені законодавством або укладеними Компанією правочинами;

7) впливати прямо або опосередковано на рішення працівників Компанії з метою отримання неправомірної вигоди для себе чи інших осіб;

8) вчиняти будь-які дії, які прямо або опосередковано підбурюють інших працівників, посадових осіб усіх рівнів до порушення вимог Закону України «Про запобігання корупції» чи цієї Програми;

9) дарувати та отримувати подарунки з порушенням вимог законодавства та цієї Програми щодо надання та приймання ділової гостинності та подарунків;

10) після звільнення або іншого припинення співробітництва з Компанією розголошувати або використовувати в інший спосіб у своїх інтересах інформацію, в тому числі конфіденційну, яка стала їм відома у зв’язку з виконанням своїх повноважень, договірних зобов’язань, крім випадків, встановлених законом.

4. Компанія забороняє виплату офіційним особам заохочуючих платежів, зокрема з метою прискорення будь-яких формальних процедур, пов’язаних із отриманням дозвільних документів, або прийняття відповідних рішень на користь Компанії, чи отримання інших переваг для Компанії.

Не є заохочуючим платежем платіж за прискорений розгляд, сплачений на рахунок органу державної влади або органу місцевого самоврядування, підприємства, установи, організації, офіційної особи, державного/місцевого бюджету, розмір та сплату якого передбачено законодавством (наприклад, платіж за прискорену реєстрацію патентів).

Посадова особа, працівник або представник Компанії, до якого звернена вимога про здійснення заохочуючого платежу, зобов’язаний повідомити особу, яка висуває таку вимогу, про заборону його здійснення, відмовити у здійсненні такого платежу, а також невідкладно поінформувати свого безпосереднього керівника та особу відповідальну за запобігання корупції в Компанії.

У разі виникнення у посадової особи, працівника або представника Компанії будь-якого сумніву щодо належності платежу до заохочуючого платежу і заборони його здійснення, така посадова особа, працівник або представник Компанії повинен звернутися за консультацією до особи відповідальної за запобігання корупції в Компанії.

5. Заборони діють без будь-яких територіальних обмежень, на території будь-якої держави, незважаючи на національні традиції, місцеву практику або умови конкуренції, що діють у цій державі.

3. ЗАХОДИ ЗАПОБІГАННЯ ТА ПЕРЕВІРКИ.

3.1.ЗАПОБІГАННЯ ТА ВРЕГУЛЮВАННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ

3.1.1. Основні завдання, що покладаються на дану Програму у сфері запобігання та врегулювання конфлікту інтересів:

Забезпечення дотримання високих стандартів корпоративного управління, що гарантують справедливе ставлення до клієнтів та працівників Компанії.
Запровадження правил ведення бізнесу, що відповідають міжнародним стандартам та передовим практикам і позитивно впливають на репутацію Компанії.
Визначення процедур надання інформації про потенційні конфлікти інтересів, механізмів прийняття управлінських рішень та норм поведінки працівників Компанії в умовах існуючих конфліктів інтересів, а також врегулювання конфліктів інтересів, тобто вжиття заходів, якщо виявлено порушення вимог порядку запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів в Компанії.
Встановлення порядку здійснення перевірки наявних і потенційних конфліктів інтересів в Компанії, належного звітування про потенційний або реальний конфлікт інтересів, а також норм належного інформування працівників Компанії щодо правил та механізмів виявлення, запобігання, врегулювання конфліктів інтересів та надання необхідної допомоги у визначенні найбільш прийнятних способів вирішення таких конфліктів.
Запобігання одержанню працівниками Компанії неправомірної вигоди в умовах наявності конфлікту інтересів.
Уникнення та мінімізація наступних ризиків:

Правових, пов’язаних з ймовірними негативними наслідками для Компанії у разі порушення інтересів клієнтів чи працівників Компанії або оскарження правомірності укладення Компанією окремих правочинів.
Репутаційних, пов’язаних із негативним ставленням до Компанії та її учасників зі сторони громадськості, клієнтів, постачальників, ділових партнерів внаслідок ігнорування працівниками Компанії вимог щодо запобігання конфліктам інтересів.
Операційних, пов’язаних з ймовірним порушенням працівниками Компанії вимог Політики та інших внутрішніх нормативних документів Компанії з питань управління конфліктом інтересів, що призвели до збільшення рівня операційних ризиків.

3.1.2 Обов’язки засновників (учасників), керівників Компанії, членів органів управління, посадових осіб усіх рівнів щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів.

Засновники (учасники), керівники Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів зобов’язані запобігати виникненню конфліктів інтересів та сприяти їх врегулюванню.
Обов’язок засновників (учасників), членів органів управління, посадових осіб усіх рівнів Компанії повідомляти керівника Компанії про обставини, що можуть спричинити або вже спричинили конфлікт інтересів.
Обов’язок керівника Компанії утримуватись від голосування з будь-якого питання, яке може спричинити конфлікт інтересів або зашкодити об’єктивному ставленню чи належному виконанню таким керівником Компанії своїх обов’язків.
Засновники (учасники), керівники Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів зобов’язані уникати будь-яких ділових відносин в умовах конфлікту інтересів з іншими особами.
Засновники (учасники), керівники Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів зобов’язані відмовлятися від прийняття управлінських рішень в умовах конфлікту інтересів.
Засновники (учасники), керівники Компанії, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів зобов’язані відмовлятися від будь-яких пропозицій, що можуть вплинути на їх незалежність.

3.1.3 Обов’язки працівників щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів.

Працівники Компанії зобов’язані діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах Компанії. Обов’язок працівників діяти в інтересах Компанії передбачає, що працівники Компанії повинні використовувати свої повноваження виключно в інтересах Компанії.
Працівники не здійснюють дій, які суперечать чи не відповідають інтересам Компанії, а саме працівники не отримують будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень у Компанії, не розкривають інформацію з обмеженим доступом.
Працівники Компанії вживають заходів щодо недопущення виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів, а у разі виявлення ситуації, направлених на виникнення такого конфлікту інтересів- невідкладно повідомляють керівнику Компанії.
Працівники Компанії не розголошують конфіденційну інформацію щодо наявності або відсутності ознак конфлікту інтересів за винятком випадків, пов’язаних із виконанням вимог законодавства України.
Неподання інформації та/або неповідомлення керівника Компанії щодо наявності конфлікту інтересів – є приховування конфлікту інтересів. Приховування ознак конфлікту інтересів чи уникнення інформування про такі випадки у Компанії заборонені.
Працівники Компанії не використовують свої посадові повноваження в особистих інтересах та/або в інтересах близьких осіб.
Працівник Компанії не має права використовувати власні рахунки для проведення фінансових операцій за дорученням або на користь клієнтів Компанії в умовах потенційного конфлікту інтересів або на користь отримання особистої вигоди.
Працівник у разі ведення власної політичної чи громадської діяльності не має право використовувати інформацію, отриману в процесі виконання ним посадових обов’язків, а також не має право використовувати в даних цілях свій робочий час, майно чи ресурси Компанії.

3.1.4. Конфлікт інтересів може виникнути між:

Працівником/близькими особами працівника/членами родини працівника і Компанією.
Працівником і клієнтом Компанії.
Працівниками Компанії.
Компанією і клієнтом/діловим партнером/постачальником.
Клієнтами Компанії.

Працівником /близькими особами працівника/ членами родини працівника і компанією.

При укладенні договору (контракту) працівник/ його близькі особи та/або члени родини одночасно виступають від власного імені та від імені Компанії.
Прийняття рішення працівником про встановлення на його користь чи на користь близьких осіб та/або членів родини умов, пільг, тарифів, які є більш вигідними, ніж передбачені для інших клієнтів чи працівників Компанії.
Використання своїх повноважень у Компанії для досягнення приватних інтересів чи інтересів близьких осіб та/або членів родини.
Здійснення політичної чи громадської діяльності за використанням ресурсів Компанії.
Використання будь-якої власності (ресурсів) компанії у приватних інтересах чи в інтересах близьких осіб та/або членів родини, якщо використання такої власності (ресурсів) не пов’язано із діяльністю Компанії.
Здійснення будь-якої зовнішньої діяльності, яка передбачає наявність суперечності між особистими та професійними інтересами працівника.
Володіння істотною участю чи перебування засновником у підприємстві, яке є клієнтом, діловим партером Компанії.
Представлення інтересів як довірена особа суб’єкта господарювання, який є клієнтом або діловим партнером Компанії.
Надання платних послуг на користь Компанії поза межами трудових відносин.
Отримання заохочень, пільг, подарунків від клієнтів Компанії.
Використання або розкриття конфіденційної інформації для задоволення власних інтересів.

Працівником і клієнтом Компанії.

Прийняття цінних подарунків від клієнтів, постачальників чи партнерів Компанії, якщо отримання таких подарунків є умовою для вчинення дій, які можуть призвести до конфлікту інтересів.
Прийняття запрошення від клієнта Компанії на подорожі, вистави, концерти тощо, якщо вони у будь-який спосіб можуть спричинити виникнення конфлікту інтересів чи зашкодити репутації Компанії.
Отримання неправомірної вигоди при укладенні договорів (контрактів) чи при встановленні ділових відносин із клієнтами, діловими партнерами Компанії.
Розкриття інформації з обмеженим доступом, що стала відома йому під час виконання посадових обов’язків особам, зацікавленим в отриманні такої інформації, з метою отримання будь-яких додаткових переваг та/або користі, якщо розкриття такої інформації не передбачено внутрішніми нормативними документами Компанії.
Наявність зацікавленості (економічної або фінансової) в діяльності клієнтів Компанії, сприяння фізичним або юридичним особам у здійсненні ними господарської діяльності, укладенні договорів (контрактів).

Працівниками Компанії

Прямий або безпосередній вплив на рішення щодо прийняття на роботу в Компанію родича (члена родини, близьких осіб).
Працівник або члени його родини, близькі особи працюють (тимчасово виконують посадові обов’язки) у прямому підпорядкуванні по відношенню один до одного або мають вплив при здійсненні діяльності/прийнятті рішень.
Прийняття рішень щодо додаткових пільг, надбавок, премій інших видів мотивації приймається членом його родини та/або близькою особою працівника.
Наявність спільного інтересу через родинні або зв’язки фінансового характеру.

Компанією і клієнтом/партнером/постачальником

Отримання вигоди або уникнення збитків Компанією внаслідок понесення збитків або недоотримання вигоди клієнтом Компанії.
Зацікавленість Компанії у визначеному результаті послуги, яка надається клієнту, який відрізняється від інтересів клієнта Компанії.
Наявність у Компанії підстав фінансового або іншого характеру для надання переваг клієнту перед іншими клієнтами Компанії.
Надання переваг та преференцій клієнту або надання переваг його інтересам під час прийняття рішень, що мають вплив на подальшу діяльність Компанії, через наявність спільних з ним інтересів (особи є пов’язаними між собою).

Клієнтами Компанії

Надання Компанією додаткових переваг одному з клієнтів, який конкурує на ринку з іншими клієнтами, яким Компанія не надавала аналогічних переваг.

3.1.5 Процедура виявлення, інформування та реагування.

Механізм виявлення та інформування про наявність конфлікту інтересів включає наступні вимоги:

працівники Компанії під час виконання посадових обов’язків мають виявляти ознаки потенційного чи реального конфлікту інтересів у своїх діях чи діях інших працівників Компанії та інформувати про них керівника Компанії;
працівники Компанії забезпечують подальший аналіз отриманої інформації з метою підтвердження чи спростування ситуації потенційного або реального конфлікту інтересів.

У разі виявлення ознак конфлікту інтересів, працівник не пізніше наступного робочого дня з моменту такого виявлення повідомляє (письмово/особисто/шляхом надсилання електронного повідомлення) керівника Компанії про виявлення ознак конфлікту інтересів.

Інформація (документи) щодо наявності або відсутності ознак конфлікту інтересів є конфіденційними та не підлягають розголошенню, за винятком випадків, пов’язаних із виконанням вимог законодавства України.

Повідомлення про виявлення ознак конфлікту інтересів не може вважатися однозначним підтвердженням наявності конфлікту інтересів. Повідомлення є лише інструментом інформаційного обміну для виявлення конфлікту інтересів.

Усі працівники Компанії, у межах своєї компетенції, зобов’язані сприяти керівнику у виявленні конфлікту інтересів з метою його уникнення чи мінімізації його негативних наслідків.

Після виявлення конфлікту інтересів працівник докладає усіх зусиль щодо обмеження дій чи прийняття рішень в умовах конфлікту інтересів та вживає заходів його якнайшвидшого врегулювання.

Неподання інформації щодо конфлікту інтересів вважається приховуванням конфлікту інтересів. Зазначені дії щодо приховування/маскування ознак конфлікту інтересів чи уникнення інформування про такі випадки заборонені.

Працівник Компанії повідомляє інформацію про ознаки виявлення потенційного або реального конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення, яке ним розглядається або планується до розгляду.

Врегулювання ситуації конфлікту інтересів може бути самостійним (безпосередньо працівником, який є учасником ситуації конфлікту інтересів) та управлінськими (передбачає залучення інших працівників для врегулювання конфлікту інтересів).

Самостійне врегулювання передбачає уникнення працівником можливих ситуацій реального чи потенційного конфлікту інтересів без залучення інших працівників Компанії, а також добровільну відмову працівника від особистого інтересу, який є передумовою для виникнення конфлікту інтересів. Самостійне уникнення приватного інтересу працівника має виключати будь-яку можливість приховування особистого інтересу працівника від вчинення певних дій чи бездіяльності.

Управлінське врегулювання конфлікту інтересів здійснюється шляхом:

Стимулювання превентивних дій працівника, спрямованих на уникнення ситуації конфлікту інтересів.
Усунення працівника від виконання завдання, вчинення дій, прийняття рішень чи участі в його прийнятті в умовах реального чи потенційного конфлікту інтересів.
Застосування додаткового контролю з боку інших працівників Компанії за виконанням працівником відповідного завдання, вчинення ним певних дій чи прийняття рішень.
Обмеження доступу працівника до певної інформації.
Перегляд обсягу повноважень/функціональних обов’язків працівника;

Відповідальність за управлінське врегулювання конфлікту інтересів покладається на керівника Компанії.

Під час управління конфліктом інтересів можуть застосовуватися наступні заходи:

Вжиття самостійних заходів з метою недопущення конфлікту інтересів;
Інформування про конфлікт інтересів, пов'язаний із діяльністю працівника/близьких осіб/інших працівників;
Отримання, у разі необхідності додаткових консультацій щодо підтвердження чи спростування ситуації конфлікту інтересів.
Контроль за доступом до інформації, яка призводить до конфлікту інтересів.
Розподіл повноважень шляхом встановлення бар’єрів та обмежень для працівників при прийнятті управлінських рішень.

При розкритті інформації про конфлікт інтересів працівники не звільняються від обов’язку уникнення такого конфлікту чи мінімізації його негативних наслідків. У разі неможливості уникнення або врегулювання конфлікту інтересів, працівник приймає рішення про відмову від вчинення дії та/або проведення операцій чи припинення ділових відносин з клієнтами, постачальниками чи іншими партнерами.

У разі існування у працівника сумнівів щодо наявності в нього конфлікту інтересів, він звертається за роз’ясненнями до керівника Компанії, а у разі відсутності сумнівів щодо наявності у працівника конфлікту інтересів працівник, у якого виникла ситуація конфлікту інтересів, вживає самостійних заходів щодо уникнення такого конфлікту інтересів.

Керівник Компанії у разі отримання повідомлень про ситуації потенційного чи реального конфлікту інтересів вживає заходів щодо аналізу такої ситуації з метою підтвердження/ не підтвердження конфлікту інтересів. У разі не підтвердження конфлікту інтересів, керівник Компанії інформує працівника – ініціатора звернення та його безпосереднього керівника про відсутність конфлікту інтересів.

У разі підтвердження ситуації конфлікту інтересів керівник Компанії визначає заходи щодо врегулювання конфлікту інтересів та повідомляє про них працівника. Працівник – ініціатор звернення вживає заходів щодо врегулювання конфлікту інтересів та повідомляє керівника Компанії про результати вжиття зазначених заходів.

Працівник Компанії, що не повідомив про конфлікт інтересів, а також працівник Компанії, у якого виник реальний конфлікт інтересів, який не був своєчасно та в повній мірі врегульований та призвів до корупційного правопорушення, несе матеріальну, цивільно-правову, дисциплінарну, адміністративну та кримінальну відповідальність, відповідно до чинного законодавства України, статуту та інших внутрішніх документів Компанії.

3.2 ВЗАЄМОДІЯ З ДІЛОВИМИ ПАРТНЕРАМИ ТА КЛІЄНТАМИ

1. Компанія прагне здійснювати співпрацю з діловими партнерами та клієнтами, які здійснюють свою діяльність законно та етично, взаємодія з якими не несе корупційних ризиків для Компанії.

2. Компанія інформує ділових партнерів та клієнтів до встановлення ділових відносин з ними про принципи та вимоги Компанії у сфері запобігання та протидії корупції, які передбачені цією Програмою, в тому числі про процедуру перевірки ділових партнерів та клієнтів.

3. Компанія здійснює перевірку потенційних ділових партнерів та клієнтів (до дати укладення правочинів) і наявних ділових партнерів та клієнтів (після встановлення правовідносин з ними).

4. Перевірку потенційних або наявних ділових партнерів та клієнтів Компанії здійснює особа відповідальна за запобігання корупції в Компанії. До здійснення перевірки можуть також залучатися інші структурні підрозділи Компанії.

5. Перевірка ділових партнерів та клієнтів Компанії здійснюється з метою:

1) перевірки ділової репутації ділового партнера та клієнта на предмет толерантності до корупції, а саме: чи має діловий партнер/клієнт репутацію суб’єкта, діяльність якого пов’язана з корупцією (навіть за відсутності відповідних судових рішень), та чи не буде діловий партнер/клієнт виступати посередником для передачі третім особам (або для отримання від третіх осіб) неправомірної вигоди;

2) виявлення можливих корупційних ризиків у зв’язку з укладенням (виконанням) правочину;

3) мінімізації ймовірності вчинення або перевірки можливих фактів вчинення корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення, іншого порушення антикорупційного законодавства під час встановлення та/або реалізації правовідносин з діловим партнером/клієнтом.

6. У разі наявності обґрунтованих сумнівів у діловій репутації ділового партнера/клієнта, що може призвести до корупційних ризиків для Компанії, Компанія залишає за собою право відмовити діловому партнеру/клієнту у встановленні/продовженні ділових відносин.

7. До договорів (контрактів), які Компанія укладає з діловими партнерами/клієнтами, можуть включатися антикорупційні застереження. Метою антикорупційного застереження є надання Компанією гарантій дотримання антикорупційного законодавства, яке на неї поширюється, та отримання аналогічних гарантій від ділового партнера/клієнта.

3.3. ОБМЕЖЕННЯ ЩОДО ОТРИМАННЯ/ДАРУВАННЯ ПОДАРУНКІВ ТА ЗАПРОШЕНЬ

1. Компанія з урахуванням вимог законодавства визначає загальну політику та процедури надання і приймання ділової гостинності та подарунків.

2. Засновник (учасник), керівник, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів, працівники, представники Компанії зобов’язані утримуватися від пропозиції ділової гостинності, подарунків офіційним особам, їх близьким особам, фактичним або потенційним діловим партнерам, їх працівникам або представникам, якщо така ділова гостинність, подарунки можуть бути розцінені як спонукання або готовність до вчинення корупційного правопорушення, пов’язаного з діяльністю Компанії.

3. Дарування та отримання подарунків, а також надання і приймання ділової гостинності у межах установлення чи підтримання ділових відносин або для досягнення іншої мети діяльності Компанії допускається, якщо воно відповідає сукупності таких критеріїв:

1) не має на меті вплив на об’єктивність будь-якого рішення щодо укладення правочинів, надання чи отримання послуг, інформації, будь-яких інших переваг для Компанії;

2) не є прихованою неправомірною вигодою (наприклад, для того, щоб одержати або продовжувати одержувати комерційні замовлення або неналежну перевагу);

3) відповідає загальновизнаним уявленням про гостинність (наприклад, подарунком є сувенірна продукція);

4) не заборонено законодавством держави, в якій вони надаються та/або приймаються;

5) розголошення про подарунок, ділову гостинність не створить ризику для ділової репутації Компанії або того, хто одержав подарунок, ділову гостинність;

6) подарунки, ділова гостинність є обґрунтованими, ненадмірними і доречними в контексті встановлення/підтримання ділових відносин.

4. Не допускається дарування та отримання подарунків у вигляді грошових коштів (готівкових або безготівкових), еквіваленту грошових коштів (подарункові картки або подарункові ваучери).

5. У разі наявності сумнівів щодо прийнятності подарунка, ділової гостинності працівники повинні звернутися до особи, відповідальної за запобігання корупції в компанії, для отримання консультації та/або роз’яснення.

6. Про факти надання (здійснення) або отримання подарунка / ділової гостинності в рамках загальновизнаних уявлень про гостинність керівник, члени органів управління, посадові особи усіх рівнів, працівники, представники Компанії протягом одного робочого дня повідомляють особу, відповідальну за запобігання корупції в Компанії.

3.4. БЛАГОДІЙНА ТА СПОНСОРСЬКА ДІЯЛЬНІСТЬ. ПІДТРИМКА ПОЛІТИЧНИХ ПАРТІЙ.

Компанія може здійснювати благодійну та спонсорську діяльність у разі відсутності заборон, встановлених законодавством України та внутрішніми документами Компанії.
Здійснення благодійної, спонсорської діяльності Компанією не допускається, якщо:

1) її здійснення є умовою укладення будь-якого правочину, ухвалення рішення органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або вона здійснюється з метою отримання незаконних переваг у підприємницькій діяльності;

2) діловий партнер / офіційна особа наполягає на здійсненні того чи іншого виду благодійної та/або спонсорської діяльності виключно через конкретну організацію;

3) вона здійснюється з метою впливу на офіційну особу або в обмін на будь-яку неправомірну вигоду для Компанії зі сторони ділових партнерів.

3. Компанія не здійснює підтримку політичних партій.

4. ПРОЦЕДУРИ ЗАХИСТУ ВИКРИВАЧІВ. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ.

Компанія створює сприятливі умови для викривачів та формує повагу до викривачів як частину ділової культури Компанії.
Компанія забезпечує викривачам умови для здійснення повідомлення про можливі факти корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень, інших порушень Закону України «Про запобігання корупції»
Викривачам гарантується конфіденційність в порядку та на умовах, визначених Законом України «Про запобігання корупції».
Викривач має права та гарантії захисту, передбачені статтями 533-538 Закону України «Про запобігання корупції»
Викривача не може бути звільнено чи примушено до звільнення, притягнуто до дисциплінарної відповідальності чи піддано з боку керівництва іншим негативним заходам впливу (переведення, зміна умов праці, відмова в призначенні на вищу посаду, скорочення заробітної плати тощо) або загрозі таких заходів впливу у зв'язку з повідомленням ним про порушення вимог антикорупційного законодавства.
Працівники та особи, які навчаються у Компанії або виконують певну роботу, представники, а також ділові партнери Компанії можуть повідомити про виявлені ознаки порушень цієї Програми, факти підбурення працівників, керівника, посадових осіб усіх рівнів, членів органів управління Компанії до вчинення корупційних або пов’язаних із корупцією порушень, інших порушень Закону України «Про запобігання корупції» безпосередньо керівнику Компанії або шляхом направлення електронного повідомлення на адресу електронної пошти Компанії tovedmake@gmail.com.
За порушення положень цієї Програми до працівників Компанії застосовуються заходи дисциплінарної відповідальності згідно з законодавством України, правилами внутрішнього трудового розпорядку Компанії, положеннями трудових договорів.

5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ПЕРІОДИЧНОГО ПІДВИЩЕННЯ КВАЛІФІКАЦІЇ ПРАЦІВНИКІВ У СФЕРІ ЗАПОБІГАННЯ ТА ПРОТИДІЇ КОРУПЦІЇ.

1. З метою формування належного рівня антикорупційної культури особа відповідальна за запобігання корупції в Компанії забезпечує організацію обов’язкового ознайомлення із положеннями Закону України «Про запобігання корупції», цієї Програми та прийнятими на її виконання внутрішніми документами Компанії новопризначених працівників.

2. Компанія забезпечує належне та достатнє доведення положень цієї Програми та внутрішніх документів Компанії у сфері запобігання та протидії корупції, змін у антикорупційному законодавстві України та практиці його застосування до усіх працівників, представників та ділових партнерів Компанії шляхом інформування (комунікацій), проведення роз’яснень, бесід, лекцій тощо.

3. Відповідальним за інформування з питань запобігання та виявлення корупції є особа відповідальна за запобігання корупції в Компанії.

4. Компанія забезпечує періодичне підвищення кваліфікації (навчання) керівника, членів органів управління, посадових осіб усіх рівнів, працівників, особа відповідальна за запобігання корупції в Компанії та, у разі необхідності,- представників Компанії.

6. ПРАВА ТА ОБОВЯЗКИ ОСОБИ, ВІДПОВІДАЛЬНОЇ ЗА ЗАПОБІГАННЯ КОРУПЦІЇ В КОМПАНІЇ.

Особа, відповідальна за запобігання корупції в Компанії призначається керівником Компанії.
Особа, відповідальна за запобігання корупції в Компанії підпорядкована, підзвітна та підконтрольна керівнику Компанії.
Обов’язки особи, відповідальної за запобігання корупції в Компанії:

виконувати свої обов’язки неупереджено;
організовувати підготовку, розробляти і подавати на затвердження керівнику Компанії внутрішні документи Компанії з питань формування та реалізації цієї Програми;
організовувати проведення періодичного оцінювання корупційних ризиків у діяльності Компанії;
надавати засновникам (учасникам), керівнику, органам управління, посадовим особам усіх рівнів, працівникам Компанії роз’яснення та індивідуальні консультації, пов’язані з реалізацією цієї Програми та виконанням вимог антикорупційного законодавства;
організовувати проведення заходів з підвищення кваліфікації працівників Компанії з питань запобігання та протидії корупції;
вживати заходів з виявлення конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню, інформувати керівника Компанії про виявлення конфлікту інтересів та заходи, вжиті для його врегулювання;
організовувати і проводити перевірки ділових партнерів Компанії;
організовувати роботу внутрішніх каналів повідомлення про можливі факти корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень, інших порушень Закону України «Про запобігання корупції»;
отримувати та організовувати розгляд і перевірку повідомлень про можливі факти корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень, інших порушень Закону України «Про запобігання корупції»;
інформувати керівника Компанії або засновників (учасників) про факти, що можуть свідчити про вчинення корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень та інших порушень вимог Закону України «Про запобігання корупції» членами органів управління, посадовими особами усіх рівнів, працівниками, представниками Компанії;
у разі виявлення корупційного або пов’язаного з корупцією правопорушення чи одержання повідомлення про вчинення такого правопорушення членами органів управління, посадовими особами усіх рівнів, працівниками Компанії ужити заходів щодо припинення такого правопорушення та негайно, протягом 24 годин, письмово повідомити про його вчинення керівнику Компанії; який приймає рішення про невідкладне звернення до правоохоронних органів із відповідною заявою
здійснювати співпрацю з викривачами, забезпечувати дотримання їх прав та гарантій захисту, передбачених Законом України «Про запобігання корупції»;
інформувати викривачів про їхні права та обов’язки, передбачені Законом України «Про запобігання корупції», а також про стан та результати розгляду, перевірки та/або розслідування повідомленої ними інформації;
проводити оцінку результатів здійснення заходів, передбачених цією Програмою;
брати участь у співпраці з органами державної влади, органами місцевого самоврядування, іншими юридичними особами, неурядовими та/або міжнародними організаціями з питань запобігання корупції;
виконувати інші посадові обов’язки, передбачені Законом України «Про запобігання корупції», цією Програмою, внутрішніми документами Компанії, прийнятими на виконання Закону України «Про запобігання корупції» та цієї Програми, зокрема ті, що спрямовані на розгляд повідомлень викривачів та забезпечення дотримання їхніх прав і гарантій захисту.

Права особи, відповідальної за запобігання корупції в Компанії:

отримувати від органів управління та членів органів управління, посадових осіб усіх рівнів, працівників та представників Компанії усні та письмові пояснення щодо обставин, що можуть свідчити про порушення вимог Закону України «Про запобігання корупції» та цієї Програми щодо запобігання та врегулювання конфлікту інтересів та інших передбачених вимог, обмежень і заборон, а також з інших питань, які стосуються виконання цієї Програми;
мати з урахуванням обмежень, встановлених законом, доступ до документів та інформації, розпорядником яких є Компанія, які необхідні для виконання покладених на нього обов’язків, робити чи отримувати їх копії;
витребувати від інших структурних підрозділів Компанії інформацію, документи або їх копії, у тому числі ті, що містять інформацію з обмеженим доступом, які необхідні для виконання покладених на нього обов’язків;
здійснювати обробку інформації, у тому числі персональних даних, з дотриманням законодавства про доступ до персональних даних;
виконувати інші визначені Законом України «Про запобігання корупції» повноваження, спрямовані на всебічний розгляд повідомлень про вчинення корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень та інших порушень вимог Закону України «Про запобігання корупції», у тому числі повідомлень викривачів, захист їхніх прав і свобод;
ініціювати проведення нарад з питань запобігання та виявлення корупції, виконання цієї Програми;
залучати до виконання своїх повноважень за згодою керівника Компанії працівників Компанії;
надавати на розгляд керівника / наглядової ради Компанії пропозиції щодо удосконалення роботи Компанії;
звертатися до засновників (учасників), керівника, органів управління Компанії з питань реалізації своїх повноважень та виконання посадових обов’язків;
інші права, передбачені Законом України «Про запобігання корупції», цією Програмою, трудовим договором, посадовою інструкцією, іншими внутрішніми документами Компанії.

7. ПОРЯДОК ЗАТВЕРДЖЕННЯ ТА ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО ПРОГРАМИ

Керівник Компанії забезпечує організацію механізмів зворотного зв’язку та інші внутрішні процеси, спрямовані на підтримку та постійне вдосконалення цієї Програми.
Ця Програма переглядається у таких випадках:
у разі внесення до законодавства України, в тому числі антикорупційного, змін, які впливають на діяльність Компанії;
у разі змін в організаційній структурі та бізнес-процесах Компанії (за необхідності).
Ініціатором внесення змін до цієї Програми можуть бути засновники (учасники), керівник Компанії, посадові особи усіх рівнів, працівники Компанії.
Зміни до цієї Програми не можуть встановлювати стандарти та вимоги нижчі, ніж передбачені Законом України «Про запобігання корупції».